Şirket Kuruluşu

Limited şirket mi, anonim şirket mi?

Şirket kuruluşu nasıl yapılır?

1. Unvan ve faaliyet konusu: Ticaret unvanının daha önce tescil edilmediği kontrol edilir; faaliyet konusu belirlenir.
2. Esas sözleşme: MERSİS üzerinden esas sözleşme hazırlanır; sermaye, ortaklar, pay dağılımı ve yönetim organları belirlenir.
3. Sermaye: Anonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce bankaya yatırılır; kalanı tescilden itibaren 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette sermaye kuruluştan itibaren 24 ay içinde ödenir.
4. İmza ve onay: Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde onaylanır.
5. Tescil ve ilan: Şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
6. Vergi ve SGK kaydı: Vergi dairesi yoklaması, SGK işyeri tescili ve e-tebligat adresi işlemleri yapılır.

Kuruluştan sonra hangi yükümlükler vardır?

• Ticari defterlerin tutulması ve yasal sürelerde saklanması.
• Yıllık olağan genel kurulun hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılması (TTK m. 409, 617).
• Belirli şartları taşıyan anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu (Avukatlık Kanunu m. 35).
• Web sitesi zorunluluğu kapsamındaki şirketlerde internet sitesi açılması (TTK m. 1524).
• Kişisel verilerin işlenmesinde KVKK yükümlülüklerine uyulması.

Esas sözleşmede neler bulunmalı?

Esas sözleşme ortaklar arasındaki ilişkiyi uzun yıllar boyunca belirleyeceğinden, hazır şablonların değiştirilmeden kullanılması yerine ortaklığın yapısına göre özel hükümler eklenmesi önerilir. Örneğin ortaklardan biri ayrılmak istediğinde payların nasıl değerleneceği, önalım hakkı ve rekabet yasağı gibi konuların baştan düzenlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları azaltır.

Ayni sermaye nasıl konur?

Nakit dışında taşınmaz, araç, makine, fikri mülkiyet hakkı veya işletme gibi değerler de sermaye olarak konulabilir. Ayni sermayenin değeri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından belirlenir (TTK m. 343). Taşınmaz ve araç gibi sicile kayıtlı mallar üzerinde kuruluştan önce şirket adına şerh konulur ve tescil sonrasında mülkiyet şirkete geçer. Ayni sermayenin gerçek değerinden yüksek gösterilmesi kurucuların sorumluluğuna yol açar.

Kuruluş maliyetleri nelerdir?

Şirket kuruluşunda ticaret sicili harcı, ticaret odası kayıt ücreti, noter onay ücretleri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli, Rekabet Kurumu payı (anonim şirketlerde sermaye üzerinden) ve damga vergisi gibi kalemler ödenir. Bu tutarlar her yıl güncellenir ve sermayenin büyüklüğüne göre değişir. Ayrıca kuruluştan sonra mali müşavirlik, ticari defterlerin onayı, elektronik defter ve e-imza giderleri gibi düzenli maliyetler doğar.

Şube açılışı ve adres değişikliği

Şirket, merkezi dışında başka bir yerde faaliyet göstermek isterse şube açabilir. Şube, şirketin bir parçasıdır ve ayrı tüzel kişiliği yoktur; ancak bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir (TTK m. 40). Şirket merkezinin başka bir ile taşınması esas sözleşme değişikliği gerektirir ve genel kurul kararıyla yapılır. Adres değişikliklerinin süresinde ticaret siciline, vergi dairesine ve SGK'ya bildirilmesi, tebligatların yanlış adrese gitmesini önler. Tebligatların ticaret sicilindeki adrese yapıldığı ve bu adrese yapılan tebligatın geçerli sayıldığı unutulmamalıdır.

Şirket ortakları arasında hangi sözleşmeler yapılmalı?

Esas sözleşme ticaret siciline tescil edilip ilan edildiği için ortaklar bazı konuları ayrıca pay sahipleri sözleşmesiyle düzenlemeyi tercih eder. Bu sözleşmede genellikle yönetim kurulu üyeliklerinin dağılımı, önemli kararlarda oybirliği şartı, ortaklardan birinin ayrılması halinde paylarının diğer ortaklarca alınması, payların değerleme yöntemi, rekabet yasağı ve gizlilik yükümlülükleri yer alır. Pay sahipleri sözleşmesi ortaklar arasında bağlayıcıdır; ancak üçüncü kişilere ve şirkete karşı ileri sürülebilmesi sınırlıdır. Bu nedenle kritik hükümlerin hem esas sözleşmede hem de pay sahipleri sözleşmesinde uyumlu şekilde düzenlenmesi gerekir.

Limited şirkette ortak değişikliği nasıl yapılır?

Limited şirket payının devri yazılı yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır. Devrin şirkete karşı geçerli olması için esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı gerekir (TTK m. 595). Onaydan sonra devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir. Pay devrinde, şirketin vergi ve SGK borçları bakımından eski ve yeni ortağın sorumluluğu da değerlendirilmelidir.

Şahıs işletmesi mi, şirket mi?

Faaliyete yeni başlayan girişimciler için şahıs işletmesi daha az maliyetli ve hızlı bir seçenektir; ancak işletme sahibi işletmenin tüm borçlarından kişisel malvarlığıyla sınırsız sorumludur. Limited veya anonim şirkette ise ortakların sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlıdır. Ciro arttıkça şirket yapısı vergi planlaması bakımından da avantaj sağlayabilir. Şahıs işletmesi, ileride şirkete devredilerek tür değiştirebilir (TTK m. 194).